São Paulo, SP CSN Comunica Fato Relevante ao Mercado
A Companhia Siderúrgica Nacional “CSN” comunica aos seus acionistas e o mercado em geral que, nessa data, recebeu correspondências de suas acionistas Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”) e CFL Participações S.A. (“CFL”), informando o que segue:
COMUNICAÇÃO DA VICUNHA AÇOS: Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 44, de 23 de agosto de 2021, vimos por meio desta, informar que o Acordo de Reestruturação Patrimonial, Transação e Outras Avenças (“Transação”), entre Rio Purus Participações S.A. (“Rio Purus”) e CFL Participações S.A. (“CFL”), acionistas que detém direta e indiretamente a integralidade das ações da Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”) foi concluído na presente data, após o cumprimento de todas as suas condições precedentes. Como antecipado na correspondência datada de 21 de novembro de 2022, acordou-se na referida Transação, pelo encerramento da relação societária no veículo de investimento na Companhia Siderúrgica Nacional S.A. (“CSN”), entre outras, e ainda das disputas judiciais. Desta forma, a implementação desta Transação resulta na: (a) Retirada da CFL da estrutura da Vicunha Aços, que será detida indiretamente tão somente pela Rio Purus./ (b) Titularidade da CFL Ana Participações S.A. (“CFL Ana”), uma subsidiária da CFL, de 135.904.451 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da CSN, representativas nesta data de 10,25% de seu capital social./ (c) titularidade pela Vicunha Aços de 543.617.803 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da CSN representativas nesta data de 40,99% de seu capital social, e titularidade pela Rio Iaco Participações S.A., controlada da Rio Purus, de 45.706.242 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da CSN representativas nesta data de 3,45% de seu capital social./ (d) início da vigência do Acordo de Acionistas entre a Vicunha Aços e a CFL Ana com prazo determinado de 10 (dez) anos, destacando-se as seguintes regras: (d.1) lock-up de venda por 9 (nove) meses das ações detidas pela CFL Ana, (d.2) após o período de lock-up, limitação do volume de venda de ações da subsidiária da CFL Ana, (d.3) direito de preferência em favor da Vicunha Aços na venda das
ações da CSN detidas pela CFL Ana, (d.4) pelo prazo de 5 (cinco) anos, voto da CFL Ana para acompanhar o voto da Vicunha Aços ou se abster em deliberação acerca de eleição para cargos da administração da CSN.
A Vicunha Aços não é titular de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira. As partes se comprometeram, ainda, a votar favoravelmente, na assembleia geral ordinária da CSN que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício de 2022 (“AGO 2023”), à aprovação de um dividendo no montante de R$ 2.314.000.000,00, aí incluído o valor de juros sobre o capital próprio e de dividendos que eventualmente venham a ser declarados pelo Conselho de Administração antes da AGO 2023.
O Acordo de Acionistas, arquivado na sede da CSN, também está disponibilizado para consulta no website de relações com investidores da CSN (https://ri.csn.com.br), da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. A CSN deverá zelar pelo fiel cumprimento de suas disposições, comprometendo-se a comunicar imediatamente às Partes qualquer ato ou omissão que possa implicar inobservância das obrigações estabelecidas no presente Acordo de Acionistas. Assim, com o fim das disputas entre Rio Purus e CFL e o Acordo de Acionistas, a signatária prevê que haverá harmonia no exercício do controle com o alinhamento dos acionistas Vicunha Aços
e subsidiária da CFL.
COMUNICAÇÃO DA CFL: A CFL PARTICIPAÇÕES S.A. (“CFL”), vem, representada na forma de seu estatuto social, nos termos do artigo 12 da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, informar que o Acordo de Reestruturação PatrimoniaL, Transação e Outras Avenças (“Transação”) entre a CFL e a Rio Purus Participações S.A. (“Rio Purus” e, em conjunto com CFL, “Partes”), acionistas que detêm direta e indiretamente a integralidade das ações da Vicunha Aços S.A. (“Vicunha Aços”), foi concluído, na presente data, após o cumprimento de todas as suas condições precedentes. Como antecipado na correspondência datada de 21 de novembro de 2022, acordou-se na Transação pelo encerramento da relação societária no veículo de investimento na Companhia Siderúrgica Nacional S.A. (“CSN”), entre outras, e das disputas judiciais. Desta forma, a implementação desta Transação resulta na (a) retirada da CFL da estrutura da Vicunha Aços, que será detida indiretamente tão somente pela Rio Purus, (b) titularidade da CFL Ana Participações S.A. (“CFL Ana”), uma subsidiária da CFL, de 135.904.451 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da CSN, representativas nesta data de 10,25% de seu capital social, (c) titularidade pela Vicunha Aços de 543.617.803 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da CSN, representativas nesta data de 40,99% de seu capital social, e titularidade pela Rio Iaco Participações S.A., controlada da Rio Purus, de 45.706.242 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da CSN, representativas nesta data
de 3,45% de seu capital social; e (d) início da vigência do acordo de acionistas entre a Vicunha Aços e a CFL Ana com prazo determinado de 10 (dez)
anos (“Acordo de Acionistas”). A CFL não é titular de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira. As Partes se comprometeram, ainda, a votar favoravelmente, na assembleia geral ordinária da CSN que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício de 2022 (“AGO 2023”), à aprovação de um dividendo no montante de R$ 2.314.000.000,00, aí incluído o valor de juros sobre o capital próprio e de dividendos que eventualmente venham a ser declarados pelo Conselho de Administração antes da AGO 2023.
O Acordo de Acionistas, arquivado na sede da CSN, também está disponibilizado para consulta no website de relações com investidores da CSN (https://ri.csn.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. A CSN deverá zelar pelo fiel cumprimento de suas disposições, comprometendo-se a comunicar imediatamente às Partes qualquer ato ou omissão que possa implicar inobservância das obrigações estabelecidas no presente Acordo de Acionistas. Assim, com o fim das disputas entre Rio Purus e CFL e a celebração do Acordo de Acionistas, a signatária prevê que haverá harmonia no exercício do controle com o alinhamento dos acionistas Vicunha Aços e subsidiária da CFL.
São Paulo, 30 de março de 2023 / Marcelo Cunha Ribeiro /Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
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